今年首个过会的游戏行业新交易花落山东矿机（002526）。
在证监会并购重组审核委员会2017年第50次会议上，3家企业的重组事项获通过。其中，山东矿机（发行股份购买资产）获有条件通过。这意味着，山东矿机跨界收购游戏运营商麟游互动被放行，也打破了“文化娱乐并购受限”的传言。
对此，山东矿机董秘、财务总监张星春称，公司进军游戏行业，主要拟通过将具有行业竞争优势的网络游戏优质资产注入上市公司，借此转型为“煤机生产、煤炭销售和采煤服务”+“网络游戏服务”双主营业务发展的上市公司，以改善公司财务状况，增强抵御风险的能力。
记者注意到，此番山东矿机并购方案为“有条件”通过，监管层也提出了审核意见：请申请人补充披露标的公司游戏玩家的消费数据，以及稳定标的公司持续盈利能力的措施，并在10个工作日内将补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
标的质量成为过会关键
本次交易，山东矿机以发行股份的方式，作价5.25亿元收购麟游互动100%股权。同时募集配套资金不超过1800万元，用于支付中介机构相关费用。交易不构成借壳上市。
山东矿机曾在8月25日公告称，公司本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然等6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。在本次交易中，募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。经济导报记者获悉，本次交易前，赵笃学持有山东矿机1.28亿股股份，占上市公司当前总股本的24.02%，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑其他因素，赵笃学仍持有山东矿机1.28亿股股份，占上市公司彼时总股本的20.86%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，麟游互动100%股权评估值为5.26亿元。各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为5.25亿元。按照本次发行底价测算，发行的股份数预计为8089.37万股。
事实上，山东矿机收购游戏运营商麟游互动的预案于今年1月公告，方案经历多次修改后，如今终于艰难过会。
“从证监会的审核意见来看，监管层对于游戏行业并购的关注点，主要还是集中在标的资产历史业绩的真实性和未来业绩的可实现性等方面。”南方一家券商的基金经理严鹏对经济导报记者表示。在他看来，证监会的审核是遵循“一事一议”原则的。尽管目前对于文化娱乐类并购案的审核较严格，但标的质量高，一样能获得通过。也就是说，标的质量和交易方案对上市公司的正面影响，比行业本身更重要。
山东矿机8月中旬发布的中报显示，今年上半年，受益于煤炭行业景气度回升，公司经营业绩获得较大幅度提升：累计实现营业收入4.94亿元，较上年同期增长12.87%；实现归属净利润1497.17万元，同比扭亏为盈。
或继续拓展上下游产业链
资料显示，山东矿机的主营业务为煤机生产、煤炭销售及采煤服务。近年来，煤炭行业产能严重过剩，竞争激烈。加之国家能源战略转型调整涉及煤炭产业相关政策，亦对煤机、煤炭行业的整体需求和发展造成重要影响。从山东矿机来看，其2015年、2016年分别实现营业利润-2.51亿元、-3993.47万元，公司亟须通过调整业务结构寻求新的利润增长点。高速发展的游戏类公司，因此走进了山东矿机的视野。
但是，山东矿机此前并无游戏行业的经验，此番跨界收购，公司如何把控风险？对此，张星春表示，公司前期主要以实业为主，此次转型进军互联网领域，从无到有，确实面临诸多挑战。
“公司为应对业务转型带来的整合及管理风险，弥补管理层在网络游戏行业经验较为欠缺等不足，公司拟在本次交易结束后通过成立事业部的形式，按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务，即公司原有业务仍由原部门人员负责管理运营，公司收购的新兴业务则由标的公司原有管理层负责管理运营。”张星春说，为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势，在补偿承诺人已对标的公司未来业绩进行承诺的情况下，《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽在承诺期及承诺期后一年内，不得主动从目标公司离职。该等举措有利于降低公司业务转型后的整合及管理风险。
据悉，此番交易的标的资产麟游互动成立于2014年，主营业务为手游的代理发行及联合运营，分为自有平台运营和第三方平台运营。在经历2014年、2015年的亏损后，该公司在2016年开始盈利。2016年、2017年1-3月分别实现净利润1607.7万元、1058.7万元。而在收购后的业绩承诺方面，麟游互动在2017年-2019年实现的扣非净利润将分别不低于4200万元、5400万元、6900万元。
对于公司是否有继续拓展上下游产业链的计划，在8月22日举办的“山东辖区上市公司2017年投资者集体接待日”主题活动上，张星春曾透露说，公司正在推进战略转型发展之路，根据需要，将不断寻求新的项目或合作机会，“不排除拓展上下游产业链业务的可能”。
